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Meireles Advocacia & Consultoria

Administradores

Advogado para administradores: proteção pessoal, contratos e carreira

Quem administra uma empresa assina contratos, responde a fiscalizações e toma decisões em nome de outros. Na maior parte do tempo, quem responde por isso é a empresa. Mas há situações em que a lei alcança o patrimônio pessoal do administrador, e outras em que o próprio gestor tem direitos que não conhece no contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Saber onde estão esses limites, antes de assinar e antes de sair, evita a maior parte dos problemas.

Para administradores contratados em cargos de gestão, sócios-administradores, consultores e profissionais registrados no Conselho Regional de Administração, em Santos, na Baixada Santista e em outras cidades.

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Os principais problemas de administradores

Os sete blocos abaixo reúnem as situações que mais levam administradores a procurar um advogado. Em cada um: o que acontece na prática, por que exige atenção jurídica e os erros que costumam transformar um problema da empresa em um problema pessoal.

01

Dívidas da empresa cobradas no seu CPF

O administrador descobre que a conta pessoal foi bloqueada, que o nome foi incluído numa execução fiscal ou que um credor pediu para alcançar os bens dos sócios e gestores. Muitas vezes, a empresa já encerrou as atividades sem a baixa formal.

Por que exige atenção jurídicaA regra é a separação entre o patrimônio da empresa e o de quem a administra. A dívida tributária só passa ao administrador quando há excesso de poderes, infração à lei ou ao contrato social (art. 135 do CTN), e o simples atraso no pagamento não basta (Súmula 430 do STJ). O encerramento irregular da empresa, porém, faz presumir essa responsabilidade (Súmula 435 do STJ). Nas dívidas civis, a desconsideração da personalidade jurídica exige desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do Código Civil). Na Justiça do Trabalho e nas relações de consumo, o critério costuma ser bem mais amplo.

O que costuma dar errado

  • Fechar as portas da empresa sem fazer a baixa formal.
  • Misturar contas pessoais e da empresa no dia a dia.
  • Ignorar a intimação por achar que a dívida é só da empresa.
  • Perder o prazo de defesa depois do bloqueio de contas.

Como o escritório atua

  • Defesa contra o redirecionamento da execução fiscal
  • Defesa no incidente de desconsideração da personalidade jurídica
  • Pedido de desbloqueio de valores impenhoráveis
  • Encerramento regular da empresa
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02

Sair do cargo ou da sociedade sem levar o passivo junto

O administrador deixa a empresa, por desentendimento com os sócios ou por um novo projeto, e só depois descobre que continua aparecendo como responsável na Junta Comercial, no banco ou na Receita Federal.

Por que exige atenção jurídicaA renúncia do administrador vale para a sociedade a partir da comunicação escrita, mas, perante terceiros, só depois de averbada e publicada (art. 1.063, § 3º, do Código Civil). O sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações anteriores por até dois anos depois da averbação (arts. 1.003 e 1.032). Procurações, cartões, certificados digitais e cadastros bancários em nome do gestor também precisam ser encerrados.

O que costuma dar errado

  • Sair só com um acordo verbal, sem documento assinado.
  • Não exigir a averbação da alteração na Junta Comercial.
  • Deixar procurações e certificados digitais ativos.
  • Não negociar a quitação dos haveres e das responsabilidades na saída.

Como o escritório atua

03

Contrato de trabalho do gestor: cargo de confiança, metas e bônus

O gerente ou diretor contratado pela CLT trabalha muito além da jornada, recebe parte da remuneração em bônus por metas e, na demissão, descobre que o bônus não foi pago ou que as horas extras não serão reconhecidas.

Por que exige atenção jurídicaO cargo de confiança só afasta o controle de jornada quando há poder real de gestão e o salário do cargo, incluindo a gratificação, supera em pelo menos 40% o salário do cargo efetivo (art. 62, II e parágrafo único, da CLT). O título de gerente, sozinho, não basta. Bônus, PLR e comissões dependem do que está escrito e do que foi praticado, e as metas precisam ser claras. Cláusulas de não concorrência só costumam ser aceitas com limite de tempo, de território e alguma compensação.

O que costuma dar errado

  • Aceitar o rótulo de cargo de confiança sem os requisitos da lei.
  • Não guardar e-mails e documentos sobre metas e bônus prometidos.
  • Assinar a rescisão e o termo de quitação sem conferir os valores.
  • Aceitar uma cláusula de não concorrência ampla e sem compensação.

Como o escritório atua

04

Contratado como PJ, mas trabalhando como empregado

A empresa propõe a contratação do gestor por uma pessoa jurídica, com valor mensal maior e sem carteira assinada. Na prática, ele cumpre horário, responde a um chefe e não pode se fazer substituir.

Por que exige atenção jurídicaQuando estão presentes pessoalidade, habitualidade, remuneração e subordinação (art. 3º da CLT), o vínculo de emprego pode ser reconhecido, com férias, 13º, FGTS e demais verbas. Por outro lado, a contratação de profissionais autônomos e de consultores é lícita quando há autonomia real. O tema está em discussão nos tribunais superiores, e cada caso depende das provas de como o trabalho era de fato realizado.

O que costuma dar errado

  • Assinar o contrato de PJ sem entender o que se perde em direitos.
  • Não guardar provas da rotina: horários, ordens, metas e avaliações.
  • Deixar passar o prazo de dois anos após o fim da relação para agir.
  • Como consultor, trabalhar sem contrato escrito de prestação de serviços.

Como o escritório atua

05

Assinaturas, procurações e garantias pessoais

O administrador assina um contrato importante, um empréstimo ou uma confissão de dívida em nome da empresa e, às vezes, como avalista ou fiador. Anos depois, a cobrança chega em seu nome.

Por que exige atenção jurídicaOs poderes do administrador estão no contrato social e nas procurações. Atos praticados fora desses limites podem gerar responsabilidade pessoal perante a sociedade e terceiros (arts. 1.015 e 1.016 do Código Civil). O aval e a fiança são garantias pessoais: quem assina responde com o próprio patrimônio, mesmo depois de deixar a empresa, enquanto a garantia estiver em vigor.

O que costuma dar errado

  • Assinar como avalista sem negociar a liberação na saída da empresa.
  • Agir além dos poderes previstos no contrato social.
  • Não ler as cláusulas de vencimento antecipado e de garantias.

Como o escritório atua

06

Denúncia de assédio ou investigação interna contra o gestor

O gestor é chamado pelo RH ou pelo compliance para responder a uma denúncia de assédio, de conduta inadequada ou de irregularidade. A conversa pode terminar em advertência, justa causa ou processo.

Por que exige atenção jurídicaQuem lidera equipes está mais exposto a esse tipo de acusação, e a forma como responde nos primeiros dias pesa no resultado. O gestor tem direito de conhecer os fatos, apresentar sua versão e indicar provas. Uma justa causa aplicada sem prova suficiente ou sem proporcionalidade pode ser revertida, e acusações falsas que expõem o profissional podem gerar indenização.

O que costuma dar errado

  • Responder por escrito no calor do momento, sem orientação.
  • Apagar mensagens ou documentos, o que agrava a situação.
  • Assinar advertências ou termos sem ler e sem ressalvas.

Como o escritório atua

  • Orientação durante a investigação interna
  • Contestação de justa causa
  • Defesa em ação trabalhista ou de indenização
07

Conselho Regional de Administração: registro, anuidades e autuações

O profissional recebe uma cobrança de anuidades atrasadas, uma notificação por exercer a profissão sem registro ou a abertura de um processo ético no Conselho Regional de Administração.

Por que exige atenção jurídicaA profissão é regulamentada pela Lei 4.769/1965, e o CRA fiscaliza o exercício profissional. Nem toda função de gestão exige registro, e há limites legais para a cobrança judicial de anuidades. Nos processos éticos, o profissional tem direito a defesa e a recurso. Empresas também são autuadas, e o registro delas depende da atividade básica que exercem.

O que costuma dar errado

  • Ignorar a notificação até virar execução fiscal.
  • Pagar anuidades de períodos em que não havia obrigação de registro.
  • Deixar de apresentar defesa no prazo do processo ético.

Como o escritório atua

  • Defesa em autuação ou processo ético no CRA
  • Análise da obrigação de registro
  • Defesa na cobrança de anuidades

Soluções jurídicas aplicáveis

Como o escritório acompanha o administrador

Boa parte do risco de quem administra está em documentos assinados sem revisão. Por isso o atendimento pode ser pontual, para uma decisão ou um problema específico, ou contínuo, para quem assina e decide com frequência.

Consulta

Análise de uma situação concreta, com os riscos e os caminhos possíveis.

Revisão antes de assinar

Contrato de trabalho, de consultoria, empréstimo, garantia ou alteração contratual.

Acompanhamento contínuo

Para gestores que decidem e assinam com frequência e precisam de uma resposta rápida.

Defesa

Execuções, desconsideração da personalidade jurídica, ações trabalhistas e processos no CRA.

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Atendimento no litoral de São Paulo e em todo o país

O escritório fica em Santos e atende presencialmente administradores e gestores da Baixada Santista. Profissionais de outras cidades e estados são atendidos à distância, com reuniões por vídeo, documentos assinados digitalmente e processos eletrônicos.

Perguntas frequentes do setor

Posso ser cobrado pelas dívidas da empresa que administro?

Em regra, não. A empresa responde pelas próprias dívidas. A responsabilidade pessoal surge em hipóteses previstas em lei, como atos com excesso de poderes ou infração à lei, encerramento irregular da empresa, confusão patrimonial ou garantias assinadas pessoalmente, como aval e fiança.

Saí da empresa. Ainda respondo por alguma coisa?

Pode responder pelas obrigações do período em que esteve na empresa, por até dois anos depois da averbação da saída, além das garantias pessoais que ainda estiverem em vigor. Por isso a saída deve ser formalizada e registrada na Junta Comercial.

Sou gerente. Tenho direito a horas extras?

Depende. O gerente só fica fora do controle de jornada quando tem poder real de gestão e recebe pelo menos 40% a mais do que o salário do cargo efetivo. Sem esses requisitos, as horas extras podem ser devidas.

Fui contratado como PJ. Posso pedir o reconhecimento do vínculo?

Se o trabalho era prestado com subordinação, horário, pessoalidade e habitualidade, o vínculo pode ser reconhecido. O prazo para entrar com a ação é de até dois anos depois do fim da relação, e cada caso depende das provas.

O bônus prometido não foi pago na minha demissão. O que fazer?

Vale reunir o contrato, as políticas internas, os e-mails sobre metas e os resultados atingidos. Se as metas foram cumpridas, o bônus pode ser cobrado, inclusive de forma proporcional, conforme as regras previstas.

Preciso de registro no CRA para trabalhar como administrador?

O registro é exigido para o exercício das atividades privativas da profissão. Nem todo cargo com o nome de gestor está nessa situação. Antes de pagar anuidades atrasadas ou responder a uma autuação, vale analisar o caso.

Atendem administradores de outras cidades?

Sim. O escritório fica em Santos e atende à distância administradores de outras cidades e estados, com reuniões por vídeo e processos eletrônicos.

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Como o escritório atua em Direito Empresarial

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