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Meireles Advocacia & Consultoria

Tecnologia, software e startups

Advogado para empresas de tecnologia e startups

Em tecnologia, o contrato é o único lugar onde o produto está descrito por inteiro: o que foi prometido, quem é dono do código, o que acontece quando o sistema cai e o que cada sócio leva se sair. Quando esse documento não existe, ou existe em modelo copiado, a discussão começa do zero justamente no momento em que a empresa menos pode parar.

Software houses, empresas SaaS, times de desenvolvimento, plataformas digitais, negócios B2B e B2C de base tecnológica. E, em bloco próprio, startups em fase inicial, em crescimento ou preparando captação de investimento.

Escolha o seu caminho

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Para empresas de tecnologia

O contrato é a única versão completa do produto

Soluções jurídicas para software houses, empresas SaaS, plataformas digitais e times de desenvolvimento.

Principais problemas jurídicos para empresas de tecnologia

Os seis blocos abaixo concentram o que mais chega ao escritório vindo de empresas de tecnologia. Em cada um: o que acontece na operação, por que aquilo é questão jurídica e o erro que transforma um desentendimento técnico em disputa contratual.

01

Desenvolvimento de software sem escopo, aceite e titularidade definidos

O projeto é fechado por proposta comercial e algumas trocas de mensagem. No meio do caminho o cliente pede mudanças que não estavam previstas, discorda de que a entrega está pronta e segura o pagamento. No fim, ainda reivindica o código, incluindo bibliotecas internas da própria casa de software.

Por que exige atenção jurídicaEscopo, critério de aceite, procedimento de mudança e titularidade do código são cláusulas distintas, e cada uma resolve uma discussão diferente. Sem critério de aceite objetivo não há como dizer que a entrega venceu o marco. Sem cláusula de propriedade intelectual, a titularidade do que foi desenvolvido fica em aberto e alcança componentes reaproveitáveis que a empresa usa em todos os projetos.

O que costuma dar errado

  • Fechar por proposta comercial, sem contrato com escopo e marcos.
  • Não ter procedimento de mudança de escopo, o que torna todo pedido extra uma negociação.
  • Deixar a titularidade sem cláusula, cedendo na prática o que era reaproveitável.
  • Não registrar o aceite de cada entrega, o que enfraquece a cobrança.

Como o escritório atua

02

Contrato SaaS e licença: disponibilidade, reajuste, rescisão e dados do cliente

A assinatura é contratada por um termo aceito no site, ou por um contrato do cliente corporativo que impõe nível de serviço, multa por indisponibilidade e auditoria. O reajuste anual é contestado, o cliente pede rescisão imediata e exige a devolução de toda a base de dados em formato aberto.

Por que exige atenção jurídicaSoftware como serviço não é venda nem licença perpétua, e isso muda tudo: prazo, renovação, reajuste, suspensão por falta de pagamento, nível de serviço e destino dos dados ao fim do contrato precisam estar escritos. A ausência de cláusula de saída é o que costuma gerar a disputa mais cara, porque a base de dados do cliente fica dentro do sistema da empresa.

O que costuma dar errado

  • Usar termo de uso genérico para clientes corporativos que exigem SLA.
  • Prometer disponibilidade sem definir como ela é medida e o que fica excluído.
  • Não prever índice, periodicidade e critério de reajuste.
  • Deixar sem regra a exportação e a eliminação dos dados no encerramento.

Como o escritório atua

03

Propriedade intelectual do código e cessão de direitos

O produto foi construído por desenvolvedores PJ, por uma agência e por um sócio técnico que depois saiu. Quando surge uma proposta de venda, uma rodada ou um cliente grande com due diligence, a pergunta é simples e ninguém consegue responder com documento: de quem é o código.

Por que exige atenção jurídicaO software é protegido como obra, e o direito patrimonial não passa para a empresa só porque ela pagou pelo trabalho. É preciso cláusula de cessão em cada contrato com quem escreveu código, incluindo PJ, freelancer, agência e sócio. A marca segue caminho próprio, com registro no INPI, e a ausência dela aparece na primeira due diligence.

O que costuma dar errado

  • Contratar desenvolvedor PJ sem cláusula de cessão de direitos patrimoniais.
  • Confiar no contrato da agência, que costuma reservar a titularidade para ela.
  • Deixar repositório, domínio e contas de nuvem no nome pessoal de alguém.
  • Operar anos com a marca não registrada e descobrir o problema na rodada.

Como o escritório atua

  • Contratos com desenvolvedores e prestadores, com cessão de direitos
  • Regularização da titularidade do código, do domínio e dos ativos
  • Registro de marca no INPI
  • Acordos de confidencialidade e NDA para projetos e parcerias
04

LGPD, papel de controlador ou operador e tratamento de dados

A empresa hospeda dados de clientes corporativos, usa ferramentas de analytics e integra serviços de terceiros. O cliente envia um questionário de segurança e privacidade, pede contrato de tratamento de dados e pergunta onde a informação fica armazenada. Não há documento pronto para responder.

Por que exige atenção jurídicaQuem decide a finalidade do tratamento é controlador; quem trata em nome de outro é operador. A empresa de tecnologia costuma ser as duas coisas ao mesmo tempo, em relações diferentes, e cada papel gera obrigações próprias. O contrato de tratamento de dados, o registro das operações e a regra sobre transferência internacional deixaram de ser burocracia e viraram condição para vender ao mercado corporativo.

O que costuma dar errado

  • Copiar política de privacidade de outro produto, que descreve um tratamento diferente.
  • Não definir por escrito se atua como controlador ou operador em cada relação.
  • Integrar serviços de terceiros sem contrato e sem mapear para onde vão os dados.
  • Não ter canal nem prazo para responder a pedidos de titulares.

Como o escritório atua

  • Adequação da operação à LGPD
  • Contrato de tratamento de dados para clientes corporativos
  • Política de privacidade e termos de uso escritos para o produto
  • Respostas a questionários de segurança e privacidade de clientes
05

Falha de sistema, indisponibilidade e incidente de segurança

O sistema fica fora do ar em um dia crítico do cliente, uma integração quebra e gera cobrança errada, ou há acesso indevido a dados. O cliente fala em multa, rescisão e indenização, e pergunta o que a empresa vai comunicar aos titulares.

Por que exige atenção jurídicaA responsabilidade depende do que o contrato prometeu, do que ficou excluído e da diligência demonstrada. Limitação de responsabilidade, exclusão de lucros cessantes, plano de continuidade e obrigação de comunicar incidente são cláusulas que só produzem efeito se estiverem escritas antes. Em incidente com dados pessoais há ainda o dever de comunicação previsto na LGPD, com prazo e conteúdo próprios.

O que costuma dar errado

  • Contratar sem limitação de responsabilidade nem exclusão de danos indiretos.
  • Assumir culpa por escrito no calor da crise, antes de apurar a causa.
  • Não ter procedimento de resposta a incidente definido previamente.
  • Deixar de comunicar o incidente quando a comunicação é devida.

Como o escritório atua

  • Cláusulas de nível de serviço, limitação de responsabilidade e exclusões
  • Plano de resposta a incidente, com quem comunica o quê e em que prazo
  • Condução da tratativa com o cliente e com a autoridade, quando cabível
  • Defesa em cobrança de multa contratual e em ação indenizatória
06

Inadimplência, suspensão de acesso e encerramento de contrato

O cliente para de pagar a mensalidade e continua usando o sistema. A empresa pensa em bloquear o acesso, mas teme a reação, porque a base de dados do cliente está lá dentro. Em outros casos, o contrato acaba e ninguém define o que acontece com os dados e com as integrações.

Por que exige atenção jurídicaSuspender acesso por falta de pagamento é possível quando há previsão contratual, aviso prévio e prazo para regularizar. Sem isso, o bloqueio abrupto vira fundamento para o cliente discutir a dívida e pedir indenização. O encerramento precisa de regra própria: prazo de exportação, formato dos dados, eliminação e desligamento das integrações.

O que costuma dar errado

  • Bloquear o acesso sem previsão contratual e sem notificação prévia.
  • Não ter cláusula de suspensão, rescisão e multa proporcional.
  • Deixar a dívida envelhecer sem cobrança formal nem título.
  • Encerrar o contrato sem regra sobre exportação e eliminação de dados.

Como o escritório atua

Soluções jurídicas para empresas de tecnologia

Assessoria jurídica recorrente para empresas de tecnologia

O jurídico de uma empresa de tecnologia não é acionado uma vez por ano. É um contrato novo a cada cliente, um questionário de segurança a cada negociação corporativa, um prestador a contratar, um termo a atualizar quando o produto muda. Na assessoria recorrente, esses documentos deixam de ser feitos às pressas na véspera da assinatura.

Canal direto

Dúvidas contratuais do dia a dia respondidas por escrito, com registro da orientação.

Modelos próprios

Contrato de desenvolvimento, termo SaaS, NDA e contrato de PJ padronizados para a empresa.

Negociação com clientes

Leitura e contraproposta dos contratos e questionários enviados por clientes corporativos.

Revisão do produto

Atualização de termos, política de privacidade e documentos de dados quando o produto muda.

Pedir uma proposta de assessoria mensal

Perguntas frequentes para empresas de tecnologia

De quem é o código desenvolvido por um prestador PJ?

O pagamento pelo trabalho não transfere automaticamente os direitos patrimoniais sobre o software. É necessária cláusula de cessão no contrato com quem escreveu o código, o que vale para desenvolvedor PJ, freelancer, agência e sócio técnico. Sem ela, a titularidade fica em aberto e o problema costuma aparecer em uma due diligence ou na saída do profissional.

Termos de uso publicados no site bastam para um cliente corporativo?

Em geral não. O cliente corporativo costuma exigir nível de serviço, prazos de suporte, confidencialidade, contrato de tratamento de dados e regras de encerramento que os termos padrão não trazem. O caminho usual é ter os termos para a base geral e um contrato próprio para as contas corporativas.

A empresa de tecnologia é controladora ou operadora de dados?

Depende da relação. Quando decide a finalidade do tratamento, atua como controladora. Quando trata dados em nome do cliente, atua como operadora. A mesma empresa costuma ocupar os dois papéis em relações diferentes, e cada um gera obrigações próprias, por isso a definição precisa constar do contrato.

É possível bloquear o acesso do cliente que não paga?

É possível quando há previsão contratual, aviso prévio e prazo para regularização. O bloqueio abrupto, sem respaldo no contrato, tende a se voltar contra a empresa e dá ao cliente argumento para discutir a dívida e pedir indenização, sobretudo quando a base de dados dele está no sistema.

O escritório atende empresas fora da Baixada Santista?

Sim. O atendimento presencial é em Santos e região, e para empresas de outras cidades de São Paulo e de outros estados o trabalho é conduzido à distância, com reuniões por videochamada, documentos assinados eletronicamente e processos eletrônicos.

Quer revisar os contratos que sustentam a operação?

Proposta comercial, contrato de desenvolvimento, termo SaaS, contrato com desenvolvedor PJ, termos de uso e política de privacidade. A primeira análise aponta onde a empresa está exposta e o que pode virar modelo padrão.

Enviar os contratos da empresa para análise

Para startups

O que se decide agora é o que vale na rodada

Soluções jurídicas para startups em estruturação, em crescimento e em preparação para captar investimento.

Principais problemas jurídicos para startups

Os seis blocos abaixo reúnem o que mais aparece em startups. Em cada um: o que costuma acontecer, por que existe questão jurídica ali e o erro que só cobra o preço mais tarde, quando já há investidor, cliente grande ou sócio de saída.

01

Sociedade sem acordo de sócios e sem regra de saída

A empresa começa entre amigos, com participações divididas de cabeça e um contrato social padrão. Meses depois um dos sócios se afasta, continua com a mesma participação e passa a discordar de decisões que precisam de agilidade.

Por que exige atenção jurídicaO contrato social resolve o registro, não a convivência. Quórum de decisão, dedicação exigida, o que acontece com a participação de quem sai, preferência na venda de quotas e forma de apuração de haveres são matéria de acordo de sócios. Sem ele, a saída de um sócio vira negociação sem parâmetro, e é comum que paralise a empresa justamente quando ela precisa crescer.

O que costuma dar errado

  • Dividir participação sem vincular dedicação e permanência.
  • Não prever o que acontece com as quotas de quem sai antes do prazo.
  • Deixar o quórum de decisão sem regra, criando travamento entre dois sócios.
  • Adiar o acordo de sócios para quando houver investimento.

Como o escritório atua

02

Vesting e participação de fundadores e do time

Um fundador recebe participação no primeiro dia e sai no sexto mês levando o percentual inteiro. Ou um profissional-chave aceita participação no lugar de salário, sem que exista documento dizendo quando e como ela se materializa.

Por que exige atenção jurídicaVesting é a divisão do tempo: a participação se consolida conforme permanência e entrega, com período de carência e hipóteses de perda por saída voluntária ou por justa causa. No Brasil a estrutura precisa ser desenhada com atenção à natureza da relação com o profissional, porque participação oferecida a quem presta serviço tem leitura própria e reflexos que convém antecipar.

O que costuma dar errado

  • Entregar participação integral na constituição, sem carência.
  • Prometer participação por mensagem, sem instrumento que a formalize.
  • Não separar saída voluntária de saída por descumprimento.
  • Estruturar participação para o time sem avaliar os reflexos da relação de trabalho.

Como o escritório atua

  • Cláusulas de vesting, carência e recompra de participação
  • Instrumento de outorga para fundadores e profissionais-chave
  • Acordo de sócios que sustenta o vesting
  • Análise dos reflexos da relação com quem recebe participação
03

Captação de investimento e instrumentos conversíveis

Aparece o primeiro investidor e, com ele, um instrumento pronto: mútuo conversível, contrato de opção ou um termo de investimento com cláusulas de preferência, arrasto e informação. O prazo de resposta é curto e a pressão para assinar é grande.

Por que exige atenção jurídicaO que se assina na primeira captação define a diluição das próximas. Condição e preço de conversão, desconto, teto de avaliação, direitos de preferência, arrasto, quórum reforçado e obrigações de reporte mudam o controle da empresa. São cláusulas negociáveis, e negociar exige entender o que cada uma faz quando a rodada seguinte chegar.

O que costuma dar errado

  • Assinar o instrumento do investidor sem leitura própria, pela urgência.
  • Aceitar quórum reforçado que trava decisões operacionais do dia a dia.
  • Ignorar o efeito da conversão sobre a participação dos fundadores.
  • Chegar à captação sem titularidade do código e sem marca registrada.

Como o escritório atua

04

Titularidade do produto construído por terceiros

O MVP foi feito por uma agência, por um freelancer ou por um sócio técnico que entrou depois. O domínio está na conta pessoal de alguém, o repositório também, e não há contrato que diga que aquilo pertence à empresa.

Por que exige atenção jurídicaEsse é o ponto que mais trava due diligence em startup. Sem cessão de direitos patrimoniais sobre o código e sem os ativos digitais no nome da empresa, o que se está vendendo ao investidor não está juridicamente na empresa. Regularizar depois é possível, mas depende da colaboração de quem detém a titularidade, e a posição de negociação piora.

O que costuma dar errado

  • Contratar agência e aceitar o contrato dela, que reserva a titularidade.
  • Manter domínio, repositório e nuvem em contas pessoais.
  • Não formalizar a entrada do sócio técnico que construiu o produto.
  • Deixar a regularização para o momento da rodada.

Como o escritório atua

  • Cessão de direitos sobre o código e os materiais do produto
  • Transferência de domínio, repositórios e contas para a empresa
  • Contratos com desenvolvedores e prestadores, com confidencialidade
  • Registro de marca no INPI
05

Confidencialidade, NDA e conversas com investidores e parceiros

A startup apresenta o produto para um parceiro, um cliente grande ou um fundo, e compartilha métricas, arquitetura e base de clientes. Semanas depois, aparece uma solução bastante parecida.

Por que exige atenção jurídicaO NDA não impede a cópia de uma ideia, e nenhum documento faz isso. O que ele faz é delimitar o que é informação confidencial, por quanto tempo, com que finalidade pode ser usada e qual a consequência do uso indevido. É isso que torna a discussão possível depois. Somado a ele, o cuidado com o que se compartilha em cada etapa costuma proteger mais do que a cláusula em si.

O que costuma dar errado

  • Usar modelo de NDA que não define o que é informação confidencial.
  • Entregar base de clientes e detalhes técnicos logo na primeira conversa.
  • Não estabelecer prazo de confidencialidade nem consequência pelo descumprimento.
  • Confiar em NDA assinado por quem não tem poderes para assinar.

Como o escritório atua

  • Acordo de confidencialidade escrito para o que será compartilhado
  • Definição do que se revela em cada etapa da conversa
  • Cláusulas de confidencialidade em contratos com time e parceiros
  • Providências quando há uso indevido de informação
06

Primeiros clientes, pilotos e contratos gratuitos

Para validar o produto, a startup entrega piloto gratuito, promete customizações e aceita o contrato do cliente, que costuma ser um documento pensado para fornecedores muito maiores. Depois vêm a exclusividade, a multa e o pedido de código-fonte.

Por que exige atenção jurídicaPiloto gratuito também é contrato: define prazo, escopo, o que acontece na conversão para pagante e a quem pertence a customização feita para aquele cliente. Contratos de clientes corporativos trazem exclusividade, propriedade intelectual sobre entregas, multa e nível de serviço em patamares que uma empresa em início não consegue sustentar. Essas cláusulas são negociáveis.

O que costuma dar errado

  • Rodar piloto sem prazo, sem escopo e sem regra de conversão.
  • Aceitar exclusividade sem contrapartida nem limite de prazo.
  • Ceder propriedade intelectual de customização que é reaproveitável.
  • Assumir nível de serviço e multa incompatíveis com a estrutura atual.

Como o escritório atua

Soluções jurídicas para startups

Perguntas frequentes para startups

Em que momento a startup precisa de acordo de sócios?

Antes de haver desacordo, que é quando ainda se consegue definir regra sem ninguém calcular vantagem. Na prática, o momento adequado é a constituição ou a entrada de um novo sócio. Deixar para a rodada de investimento significa negociar as regras internas sob a pressão do investidor.

Vesting tem validade no Brasil?

A estrutura é usada e reconhecida na prática societária, mas precisa ser desenhada com cuidado, porque a participação prometida a quem também presta serviço à empresa tem leitura própria e pode gerar reflexos na relação de trabalho. O desenho depende de quem recebe, de como recebe e do papel dessa pessoa na operação.

O que costuma travar uma due diligence?

Com frequência, a titularidade do produto. Código escrito por prestador sem cláusula de cessão, domínio e repositório em conta pessoal, marca não registrada e ausência de acordo de sócios são os pontos que mais aparecem. Todos são resolvíveis antes, e mais difíceis de resolver durante.

Assinar um NDA impede que copiem a ideia?

Não impede a cópia de uma ideia. O que o acordo faz é delimitar o que é informação confidencial, por quanto tempo, com que finalidade pode ser usada e qual a consequência do uso indevido, o que torna possível discutir o caso depois. Somado a isso, o cuidado com o que se compartilha em cada etapa é parte da proteção.

Vale a pena negociar o contrato enviado por um cliente grande?

Vale, e é mais comum do que parece. Exclusividade, propriedade intelectual sobre customizações, multa e nível de serviço costumam vir em patamares padronizados e são negociáveis. Aceitar integralmente, para não perder a oportunidade, é o que costuma criar a obrigação que a empresa não consegue cumprir depois.

Está estruturando a sociedade ou preparando uma rodada?

Envie o contrato social, o que existe de acordo entre os sócios, os contratos com quem desenvolveu o produto e o instrumento que o investidor propôs. A primeira análise mostra o que precisa ser resolvido antes da captação.

Enviar os documentos da startup para análise

Atendimento no litoral de São Paulo e em todo o país

O escritório fica em Santos e atende presencialmente toda a Baixada Santista. Para empresas e condomínios de outras cidades de São Paulo e de outros estados, o trabalho é conduzido à distância: reuniões por videochamada, documentos assinados eletronicamente e processos eletrônicos.

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Como o escritório atua em Direito Digital

Outros setores atendidos

Conteúdo informativo, que não substitui a análise de um caso concreto. Cada situação depende dos documentos, dos prazos e das circunstâncias envolvidas.