Contrato com investidor e captação para startups

O problema

Aparece o primeiro investidor e, com ele, um instrumento pronto e um prazo curto para assinar. A conversa se concentra no valor aportado e no percentual, que é a parte mais simples do documento.

As cláusulas que realmente pesam passam despercebidas, e só aparecem na rodada seguinte ou quando uma decisão operacional trava por falta de quórum.

O que analisar no instrumento

• Natureza: mútuo conversível, contrato de opção, aporte direto ou instrumento de participação futura, cada um com efeito próprio.
• Condição, momento e preço de conversão, com desconto e teto de avaliação, quando previstos.
• Efeito da conversão sobre a participação dos fundadores, simulado em cenários.
• Direitos de preferência, de venda conjunta e de arrasto.
• Quórum qualificado: quais decisões passam a depender do investidor.
• Obrigações de reporte, de informação e de acesso a documentos.
• Declarações e garantias prestadas pelos fundadores, e o que elas alcançam.
• Hipóteses de resgate, vencimento antecipado e o que acontece se a conversão não ocorrer.

Antes de captar

1. 1.Resolver a titularidade do código e dos ativos digitais em nome da empresa.
2. 2.Formalizar o acordo de sócios e o vesting dos fundadores.
3. 3.Organizar contrato social, cap table e contratos com o time.
4. 4.Verificar a situação da marca no INPI.
5. 5.Reunir contratos com clientes e a documentação que o investidor vai pedir.
6. 6.Simular a diluição nos cenários de conversão antes de aceitar o preço.

O que costuma travar uma due diligence

Com frequência, a titularidade do produto: código escrito por prestador sem cláusula de cessão, domínio e repositório em conta pessoal, marca não registrada e ausência de acordo entre os sócios.

Todos são resolvíveis antes e mais difíceis de resolver durante, porque passam a depender da colaboração de terceiros justamente quando a startup tem menos poder de negociação.