Empresarial
Acordo de sócios para startups
O contrato social resolve o registro; o acordo de sócios resolve a convivência. Ele existe para responder o que ninguém quer perguntar no começo: o que acontece se um fundador sair, se dois discordarem ou se aparecer uma proposta de compra.
Falar com o escritório pelo WhatsAppO problema
A empresa nasce entre pessoas que se conhecem, com participações divididas de cabeça e um contrato social padrão. Funciona enquanto todos estão dedicados e o consenso é natural.
Meses depois um fundador se afasta, mantém a participação integral e passa a discordar de decisões que exigem agilidade. Sem regra escrita, a saída vira negociação sem parâmetro e a empresa trava no pior momento.
O que o acordo precisa prever
- Dedicação esperada de cada sócio e efeito do afastamento sobre a participação.
- Vesting: carência, consolidação por tempo e hipóteses de recompra, tratado em instrumento próprio e sustentado aqui.
- Saída voluntária, saída por descumprimento e critério de apuração de haveres.
- Direito de preferência na venda de quotas e prazo para exercê-lo.
- Venda conjunta e arrasto, que definem o que acontece quando aparece um comprador.
- Quórum qualificado para decisões estruturais, sem travar o operacional do dia a dia.
- Não concorrência e confidencialidade, com prazo, território e atividade delimitados.
- Resolução de impasse: mediação, arbitragem ou mecanismo de desempate previamente definido.
O momento certo
O acordo funciona quando é feito antes de haver desacordo, que é quando ainda se consegue definir regra sem ninguém calcular vantagem. Na prática, isso significa a constituição da empresa ou a entrada de um novo sócio.
Deixar para a rodada de investimento significa negociar as regras internas sob a pressão de um terceiro que tem os próprios interesses, e com prazo curto.
Preparando a empresa para o investidor
O investidor vai olhar o cap table, a titularidade do produto, os contratos com o time e a existência de acordo entre os sócios. Chegar à rodada com esses quatro pontos resolvidos encurta a negociação e melhora a posição dos fundadores.
Chegar sem eles costuma significar aceitar as cláusulas propostas como estão, porque não há tempo de discutir estrutura interna enquanto se negocia valuation.
Documentos para a primeira análise
- Contrato social e alterações.
- Acordo existente entre os sócios, mesmo informal, e histórico de aportes.
- Cap table atual, com percentuais e eventual participação prometida ao time.
- Contratos com quem desenvolveu o produto.
- Instrumentos de investimento já assinados, quando houver.
Base legal
Código Civil quanto às sociedades limitadas, à retirada de sócio e à apuração de haveres, e Lei 6.404/1976 no que se aplica às sociedades por ações.
Perguntas frequentes
Em que momento a startup precisa de acordo de sócios?
Antes de haver desacordo, que é quando ainda se consegue definir regra sem ninguém calcular vantagem. Na prática, na constituição ou na entrada de um novo sócio. Deixar para a rodada é negociar sob pressão de terceiro.
O contrato social não basta?
Ele resolve o registro e o básico da estrutura, mas não trata de dedicação, vesting, preferência, arrasto, quórum e resolução de impasse. É justamente esse conjunto que decide o que acontece quando a relação entre os sócios muda.
Como se calcula o que o sócio que sai recebe?
Pelo critério que o acordo definir. Na ausência de critério, aplica-se o regime legal de apuração de haveres, que nem sempre reflete o que os sócios tinham em mente. Definir a fórmula antes evita que a saída de um paralise a empresa.
Atendimento na Baixada Santista
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