Comércio Exterior
Importação por conta e ordem ou por encomenda: risco de interposição fraudulenta
Conta e ordem e encomenda são legais, mas não são iguais. Veja por que declarar a modalidade errada pode levar à autuação e à perda da carga.
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- Meireles Advocacia
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Importação por conta e ordem e importação por encomenda são formas legítimas de estruturar operações de comércio exterior. O problema aparece quando a documentação diz uma coisa e a realidade econômica mostra outra.
A Receita Federal exige identificação dos participantes e cumprimento de obrigações específicas. A interposição fraudulenta pode ser presumida ou caracterizada em situações previstas na legislação, inclusive quando há ocultação do real adquirente, financiador ou responsável pela operação.
Conta e ordem: quem é quem?
Na conta e ordem, o adquirente é quem realiza a transação comercial de compra e venda com o exterior e contrata uma importadora para promover a operação em seu nome, utilizando recursos do adquirente. Há obrigações de vinculação e informação no Portal Único.
Encomenda: qual é a diferença?
Na importação por encomenda, a importadora realiza a compra no exterior com recursos próprios, importa em seu nome e depois revende a mercadoria ao encomendante predeterminado. O contrato e a estrutura financeira precisam refletir essa operação.
Onde nasce o risco?
O risco aumenta quando contratos, pagamentos, invoices e registros aduaneiros não contam a mesma história. Por exemplo, uma empresa formalmente importadora pode aparecer apenas como “emprestadora de CNPJ” enquanto outra empresa negocia, paga o fornecedor e controla integralmente a mercadoria. Isso pode exigir enquadramento jurídico diferente e gerar consequências.
Como estruturar corretamente
- Definir a modalidade antes da primeira compra.
- Formalizar contrato compatível com a operação real.
- Fazer as vinculações exigidas no Portal Único.
- Manter rastreabilidade dos pagamentos e dos recursos.
- Guardar documentos que demonstrem quem negociou, pagou, importou e adquiriu a mercadoria.
Se a fiscalização já começou
Não tente reconstruir contratos retroativamente. Organize a documentação existente, identifique os fluxos financeiros e comerciais e apresente a operação de forma coerente. Em casos com risco de apreensão ou perdimento, a resposta deve ser coordenada rapidamente.
Perguntas frequentes
Conta e ordem é uma importação “de terceiro”?
É uma modalidade legal de terceirização, mas exige que os papéis de adquirente e importador estejam corretamente identificados e vinculados.
Na encomenda quem paga o fornecedor estrangeiro?
A lógica da modalidade é que o importador por encomenda utilize recursos próprios para adquirir a mercadoria e depois a revenda ao encomendante predeterminado.
Usar uma importadora conhecida para importar mercadoria de outra empresa é ilegal?
Não necessariamente. Pode ser uma estrutura legítima se estiver enquadrada na modalidade adequada e refletir a realidade econômica e documental.
Em resumo
A diferença entre conta e ordem e encomenda não é apenas contratual: ela envolve dinheiro, titularidade econômica e responsabilidades aduaneiras. A estrutura deve ser definida antes da operação e refletida de forma consistente em contratos, pagamentos e registros no Portal Único.