Direito Empresarial em Santos e na Baixada Santista
Sócios, contratos e crédito
Abertura de empresa, acordo de sócios, saída de sócio, contratos entre empresas, cobrança de clientes que não pagam e registro de marca. Assessoria para decidir antes do problema, e atuação firme quando ele já existe.
Qual destas frases descreve o seu caso?
- “Vou abrir uma empresa com um sócio e ainda não temos nada por escrito.”Sociedade e sócios
- “Um sócio quer sair, ou quero sair da sociedade.”Sociedade e sócios
- “Vou assinar um contrato importante e quero entender os riscos.”Contratos empresariais
- “Um cliente não paga e eu tenho o cheque, a duplicata ou o contrato.”Recuperação de crédito
- “Quero proteger o nome da minha empresa ou do meu produto.”Registro de marca
A sua cobrança ainda está no prazo?
Cada documento tem um prazo para ser cobrado, e alguns caminhos se fecham antes de outros. Escolha o documento e a data para ver as datas de referência.
1Qual documento prova a dívida?
Prazo para cobrar
Escolha o documento e informe a data.
Cálculo apenas de referência, pelos prazos gerais da lei. Protesto, notificação, reconhecimento da dívida pelo devedor e outras situações interrompem ou alteram a contagem, e a conclusão depende da análise dos documentos.
Como o escritório atua para empresas
Escolha o assunto. Cada quadro abre uma conversa no WhatsApp já com o tema.
Sociedade e sócios
A maior parte dos conflitos entre sócios nasce de algo que não foi escrito: quem decide, quanto cada um recebe, o que acontece se alguém quiser sair. O contrato social registra a empresa na Junta Comercial. O acordo de sócios completa esse contrato com as regras de convivência, e é ele que evita que uma divergência vire processo.
O que costuma ficar de fora
- Como são tomadas as decisões e quem pode assinar pela empresa.
- Pró-labore, distribuição de lucros e aportes futuros.
- Saída de sócio: prazo de aviso, forma de cálculo e de pagamento das quotas.
- Direito de preferência na venda de quotas e proibição de concorrência.
- Falecimento ou divórcio de um sócio e a entrada de herdeiros.
Como funciona
- 1.Conversa com os sócios para entender o negócio e o que cada um espera.
- 2.Escolha do tipo societário e divisão das quotas.
- 3.Redação do contrato social e do acordo de sócios.
- 4.Registro na Junta Comercial e alterações sempre que o quadro mudar.
Documentos para a primeira análise
- Contrato social e alterações registradas, se a empresa já existe.
- Documentos pessoais dos sócios.
- Resumo do que foi combinado entre os sócios, mesmo que por mensagens.
- Balanços recentes, em caso de saída ou entrada de sócio.
Código Civil, arts. 1.052 a 1.087 (sociedade limitada) e art. 1.031 (apuração dos haveres do sócio que sai). Código de Processo Civil, arts. 599 a 609 (ação de dissolução parcial).
Sem regra própria no contrato, as quotas do sócio que sai são calculadas por balanço especial na data da saída e pagas em dinheiro em até 90 dias, o que pode pesar no caixa da empresa.
Contratos empresariais
Entre empresas, a lei presume que as partes negociaram em igualdade e respeita o que foi assinado. Por isso, a hora de discutir multa, prazo, garantia e responsabilidade é antes da assinatura. Depois, o espaço para rever cláusulas é pequeno.
Cláusulas que merecem atenção
- Multa por rescisão e por atraso, e o limite da responsabilidade de cada parte.
- Prazo, renovação automática e aviso prévio para encerrar.
- Reajuste de preço e índice aplicado.
- Exclusividade, confidencialidade e não concorrência.
- Foro ou arbitragem para resolver conflitos.
Como funciona
- 1.Leitura do contrato com foco no negócio, não só no texto.
- 2.Parecer com os riscos e as cláusulas a negociar.
- 3.Proposta de redação alternativa para enviar à outra parte.
- 4.Acompanhamento da execução e notificação em caso de descumprimento.
Documentos para a primeira análise
- Minuta ou contrato assinado.
- Propostas, e-mails e mensagens da negociação.
- Contratos anteriores com a mesma parte, se houver.
Código Civil, arts. 421 e 421-A (liberdade contratual e presunção de paridade nos contratos empresariais) e art. 412 (a multa não pode exceder o valor da obrigação principal).
Contrato assinado pelo devedor e por duas testemunhas, ou por assinatura eletrônica, pode ser cobrado diretamente por execução, sem precisar de um processo inteiro antes.
Recuperação de crédito
Cobrar bem começa por saber o que o documento permite. Cheque, nota promissória, duplicata aceita ou protestada e contrato assinado com testemunhas autorizam a execução, o caminho mais rápido. Sem esse tipo de documento, a cobrança segue pela ação monitória ou pela ação de cobrança. Em todos os casos, o tempo conta: cada título tem seu prazo.
Caminhos possíveis
- Notificação extrajudicial com proposta de acordo.
- Protesto em cartório, que pressiona o devedor e interrompe a prescrição.
- Execução, com pedido de penhora de contas e bens.
- Ação monitória ou de cobrança, quando não há título executivo.
- Habilitação do crédito em recuperação judicial ou falência do devedor.
Como funciona
- 1.Análise dos documentos e do prazo que resta para cada medida.
- 2.Pesquisa de bens do devedor antes de decidir entre acordo e processo.
- 3.Notificação ou protesto.
- 4.Ação judicial, quando a via extrajudicial não resolve.
Documentos para a primeira análise
- O título: cheque, nota promissória, duplicata ou contrato.
- Notas fiscais e comprovantes de entrega do produto ou do serviço.
- Conversas em que o devedor reconhece a dívida.
- Dados do devedor: nome, CPF ou CNPJ e endereço.
Código de Processo Civil, art. 784 (títulos executivos extrajudiciais) e art. 700 (ação monitória). Lei 9.492/1997 (protesto de títulos). Código Civil, art. 202, III (o protesto interrompe a prescrição).
Antes de ajuizar, vale pesquisar bens do devedor. Um processo contra quem não tem patrimônio localizável custa tempo e dinheiro, e às vezes um acordo bem feito rende mais.
MEI, limitada e unipessoal seguem regras diferentes
O formato da empresa muda o quanto o patrimônio pessoal fica exposto, quem pode participar e quais documentos são indispensáveis.
MEI
Microempreendedor individual, com um único titular e sem sócios.
LimitesFaturamento anual e atividades definidos em lei. Pode ter um empregado.
PatrimônioNão há separação entre os bens da pessoa e os da empresa.
Sociedade limitada
A forma mais comum entre pequenas e médias empresas com dois ou mais sócios.
ResponsabilidadeLimitada ao valor das quotas, mas todos respondem pela integralização do capital.
Documentos-chaveContrato social e acordo de sócios.
Sociedade limitada unipessoal
Limitada com um único sócio. Substituiu a antiga EIRELI.
ResponsabilidadePatrimônio da empresa separado do patrimônio do sócio.
Quando usarQuem empreende sozinho e já superou os limites do MEI.
Perguntas frequentes
O contrato social já basta, ou preciso de um acordo de sócios?
O contrato social é obrigatório e fica público na Junta Comercial. O acordo de sócios é opcional e reservado, e é nele que costumam ficar as regras de saída, de venda de quotas e de decisão. Quanto maior o investimento de cada sócio, mais útil ele é.
Um sócio quer sair. A empresa precisa pagar a parte dele?
Na sociedade limitada, o sócio pode se retirar e tem direito ao valor das suas quotas, apurado em balanço na data da saída. O contrato ou o acordo de sócios pode definir outro critério de cálculo e um parcelamento. Sem essa previsão, vale a regra do Código Civil.
Vale a pena protestar antes de entrar na Justiça?
Muitas vezes, sim. O protesto costuma levar ao pagamento sem processo, restringe o crédito do devedor e interrompe o prazo de prescrição. Para a duplicata sem aceite, o protesto é também o que permite a execução.
O cheque perdeu o prazo. Ainda dá para cobrar?
Em regra, sim. Terminado o prazo da execução, ainda cabem a ação de enriquecimento, por mais dois anos, e a ação monitória, em até cinco anos contados da emissão. A calculadora desta página mostra as datas de referência.
Atendem empresas fora de Santos?
Sim. O escritório fica em Santos e atende toda a Baixada Santista. Consultoria, contratos e registro de marca são feitos à distância para empresas de qualquer cidade.
Uma decisão importante pela frente?
Envie o contrato, o título ou um resumo da situação. O escritório indica os riscos e o caminho mais eficiente a partir desses documentos.
Avenida Ana Costa, 61, Gonzaga, Santos/SP.